根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。（1）上市公司进行重大资产重组，应先由董事会依法作出决议，再提交股东大会批准；（2）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3 以上通过。若该重大资产重组事宜与上市公司股东或者其关联人存在关联关系，股东大会在就该重大资产重组事项进行表决时，该关联股东应当回避表决；（3）中国证监会重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产等申请进行表决，提出审核意见。在中国证监会重组委审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定，借壳上市视同IPO的标准为：（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。资产总额：是指某一企业拥有或控制的全部资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产、其他长期资产等，即为企业资产负债表的资产总计项。注意：（a）创业板公司不允许借壳上市；（b）从2008年5月起（即《上市公司重大资产重组管理办法》第一次发布并正式实施之日），投资者（借壳方）先通过二级市场收购上市公司股票并导致上市公司控制权发生变更后至目前，其“注入”资产总金额若超过该上市公司上年度经审计的合并财务会计报告期末总资产100%，仍视同IPO；（c）根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券《上市规则》，投资者在香港取得某上市公司控制权后，在该上市公司控制权发生变更之日起24个月内，若投资者累计“注入”资产的任一指标高于该上市公司收益、市值、资产、盈利或者股本等5个指标中任何一个的100%时，该交易应按IPO要求及程序报审批！（1）应先由上市公司董事会依法作出决议，再提交股东大会批准；（2）上市公司股东大会就借壳上市事项作出决议，该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；（3）股东大会审核通过后，上市公司应按《上市公司重大资产重组管理办法》第25条规定向中国证监会提出申请；（4）中国证监会按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定对该申请作出予以核准或者不予核准决定。根据《上市公司证券发行管理办法》第二章第一节规定，上市公司发行证券的一般条件（以下简称“基础条件”）主要包括：根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司可依法发行的证券种类包括以下几种：上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）条件包括：（2）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（3）控股股东应当在股东大会召开前，公开承诺认配股份的数量；上市公司向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）条件包括：（2）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；（3）除金融类上市公司外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（4）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。上市公司发行可转换公司债券（英文名：Convertible bond，以下简称“CB”）条件包括：（2）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；（3）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（5）上市公司公开发行CB，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的除外。另，CB自发行结束之日起6个月后，方可转换为上市公司股票，具体转股期限根据CB存续期限以及公司财务状况确定。CB持有人对转换股票或者不转换股票有单方选择权，并于转股的次日成为上市公司的股东。注：以上“配股”、“增发”和发行CB，属于上市公司公开发行证券行为。例：根据财务报告，对于像金城股份（000820）、浩物股份（000757）这类在2015年1-9月亏损的企业，如果其在第4季度继续亏损（财务报告尚未公布），则2016年就不能进行“配股”、“增发”或者发行CB了。所以，投资者在选上市“壳”时，如果想通过“配股”、“增发”、发行CB等方式购买、置换投资者（借壳方）公司资产时，“壳”公司的盈利情况必须重点关注。上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票（以下简称“定向增发”）条件包括：（1）发行对象需符合上市公司股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过10名，若发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；（3）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（5）本次定向增发若导致上市公司控制权发生变化的，还应符合中国证监会其他规定；（6）其它要求。包括上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月受到过中国证监会行政处罚或最近12个月受到过证券交易所公开谴责的，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法、违规正被中国证监会立案调查以及其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形等等。注：以上“定向增发”，对上市公司是否持续盈利无要求，属于上市公司非公开发行证券行为。（一）借壳方收购上市公司或其相关股东股份+资产“注入”方式一：借壳方用现金先收购上市公司股份，在取得上市公司一定股份或实际控股权后，再向上市公司“注入”资产。即，借壳方（投资者）通过协议或者在二级市场公开举牌等方式，用现金先收购上市公司部分股份。在借壳方取得上市公司一定股份或实际控股权后，“操纵”上市公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律文件要求，并通过该上市公司配股、增发、发行公司债券（包括CB）、定向增发等方式购买借壳方公司的资产，使借壳方公司的资产成功“注入”到上市公司。链接地址：http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzI3OTM5MDIxMw==&mid=2247483679&idx=2&sn=4ae09629ea985974edb414ba6e672369&chksm=eb493075dc3eb9635bc85bdd5929d61dc130cfa2de323c6423712d75bcfec14165d12c13210e&mpshare=1&scene=5&srcid=0927mBdTYomDSlLDylJXrqQp#rd
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